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    未实缴出资的股东是否该对公司的债务承担补充清偿责任?

    作者:时金凤律师 发布时间:2022-07-12 浏览量:0

    【案情简介】甲乙双方存在买卖合同关系,乙公司在甲公司起诉时仍尚欠货款15万元。现在甲方起诉要求乙方公司股东与公司在未出资本息范围内对公司承担补充赔偿责任,一审法院认为公司股东是否出资不实,非本案审理范围,不支持原告请求追加公司股东的请求。

    被告公司的情况:工商登记注册资本500万元,实缴资本20万元。股东陈某持股比例55%,认缴出资额275万元;股东李某持股比例30%,认缴出资额150万元;股东刘某持股比例15%,认缴出资额75万元。乙方公司章程规定股东认缴出资额自公司成立之日起20年内足额认缴到位,出资期限为至2038年1月17日。


    【律师办案过程】

    首先,民商事审判应正确处理司法与行政的关系。注册资本认缴制是我国现行公司法确立的股东出资基本制度,基于注册资本认缴制,股东认缴的数额及缴付时间是进行了公示的,是任何人包括债权人可以看到的,是政府允许且鼓励的,在这一问题上,不存在司法监督行政的问题。故股东认缴期未届满时,股东未缴纳出资的行为合法并不违法。

    其次,从现行法律规定来看。公司认缴制下,股东出资加速到期仅《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制?!币约啊蹲罡呷嗣穹ㄔ汗赜谑视?lt;中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条“公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资?!弊鞒隽嗣魅饭娑?,公司出资人未到期的出资义务,除非公司进入破产、解散清算等法律明文规定的情形下方可加速到期,也即公司债权人在公司破产或解散清算程序中请求公司未到出资期限股东承担补充清偿责任是有法定救济途径的。


    【法院审理焦点】在注册资本认缴制下,债权人甲方公司能否以乙方公司不能清偿到期债务为由,主张未届出资期限的股东陈某、李某、刘速对千树公司不能清偿的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任?

    本案中,乙方公司章程约定股东出资缴款期限为2038年1月17日,陈某、李某、刘某作为被告乙方公司认缴出资股东至本案诉讼发生时,出资期限均未届满,故并不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的情形。

    原告虽然称被告乙方公司不能清偿到期债务,但原告据此即主张股东未届履行期限的出资义务加速到期,将未到期出资等同视为股东未履行或者未全面履行出资义务,本院认为尚不能对上述司法解释的规定作出如此延伸和扩张解释。最后,基于全体债权人公平受偿的考量。如果公司不能清偿单个债权人的到期债权,那么其往往也资不抵债或者往往缺乏清偿能力,或者有丧失清偿能力可能,此时按照《企业破产法》第2条,公司已经符合破产条件,所以更应保障全体债权人的利益。此时,如果债务人不能通过融资或者股东自行提前缴纳出资以清偿债务,债权人可以申请债务人破产,进入破产程序后再按照《企业破产法》第35条使股东出资义务加速到期,最终在真正意义上?;と逭ㄈ说睦?。


    【律师总结】在未出现破产法、公司法解释等法律明文规定股东认缴期未届满而加速到期的情形,且原告还未能提供足信证据证实被告乙方公司已因欠债被相关执行法院穷尽执行手段无财产可供执行而濒临破产,故原告主张突破公司法规定的注册资本认缴制,认定股东出资责任加速到期,进而诉请未到期的股东在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任,缺乏法律依据,法院不予支持。



    时金凤律师

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