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    浅谈公司法人人格否认制度

    作者:程杰律师 发布时间:2022-08-15 浏览量:0

    法人制度的核心是法人的人格独立和出资人的有限责任。该制度降低了投资风险,调动了投资者的积极性,活跃了商业交易,极大地促进了经济的发展。但它同时也是一把“双刃?!?,有着自身的缺陷,极易造成法人成员滥用法人独立人格从事不正当行为,严重损害债权人的利益。为了实现法人成员、法人以及债权人之间的利益平衡,许多国家均采用法人人格否认制度来弥补这一缺陷。我国《公司法》以立法的形式确认了这一制度,但还尚不完善,在具体适用中存在不确定性和困难。

    《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    上述规定,是对公司股东的权利进行必要的限制,目的在于防止公司股东滥用其权利,逃避债务或者损害公司利益。

    在具体适用法人人格否认时还应当严格掌握法人人格否认制度的构成要件:

    1.前提要件方面,公司须具有合法有效的法人资格。一方面,要求公司已经依法取得了法人资格;另一方面,该公司的法人资格须合法有效。

    2.主体要件方面,法人人格否认制度的主体应当包括法人独立人格的滥用者和因此而受到权利损害的债权人。

    首先,在适用法人人格否认制度的时候,应当禁止公司为了自身利益而适用公司法人人格否认制度。因为,就公司而言,公司提起法人人格否认法理之请求,无疑就意味着公司在主张自己不是“人”,这无论从法理上还是从逻辑上都难以说通。其次,法律也应当禁止股东为了谋取个人的利益而主张适用法人人格否认制度来排除其不利责任,因为股东之间并没有隔着面纱,更不存在刺破这一层面纱的必要。就股东而言,其在享受公司独立人格和股东有限责任制度带来益处的同时,必须承担相应的负担,接受与其相应的不利后果。最后,对于公司的董事、经理或其他高级管理人员利用职务之便滥用法人人格以谋私利不能适用法人人格否认,只能依有关法人规定适用董事经理之责任。

    3.主观要件方面,关于适用法人人格否认制度时对股东主观要求的标准,目前学理上还存在争论,主要有主观滥用说与客观滥用说之分。

        从我国《公司法》第20条之规定来看,我们并未采用主观滥用说。因为该学说从法律技术上来讲,很难起到?;ふㄈ死娴淖饔?,而客观滥用说则更有利于法人人格否认法理的真正贯彻落实。

    4.客观要件方面

    (1)行为要件

    法人人格否认适用的行为要件方面主要是指股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任特权的行为。我国公司法对此仅以“滥用”、“逃避债务”、“严重损害公司债权人利益”等词句模糊地加以描述,使得法官在处理这一问题时面临认定的困难。总的来说,大致有以下几种情况:

    第一种是人格混同,又称“法人人格形骸化”。 一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同,如资产不分、联合、人事交叉、业务混同,甚至注册地、营业地、银行账户、电话号码等完全相同,外界完全无法分清是与股东还是与公司打交道。此时,公司与股东人格完全混同,股东强加自己的意思于公司之上,或者在背后操纵、控制公司,使公司已成为股东的另一个自我。

    第二种是利用公司法人人格规避合同义务的行为。主要表现为:为规避债务而解散公司法人或者设立一个与原法人在营业机构场所、从业人员等方面几乎相同的法人;利用法人人格对债权人进行欺诈以逃避合同义务;负担竞业禁止等合同义务的主体设立由自己支配的法人,并由该法人实施该类行为。

    第三种是滥用法人人格规避法律义务的行为。主要是指利用现存的公司或新设立的公司认为地改变法律适用的前提条件,规避法律义务,如缴税义务。

    (2)危害后果要件

    后果要件是指公司法人格权利利用者滥用公司法人的行为必须给他人或社会造成损害。如果股东的行为虽然滥用了法人独立人格与股东有限责任,却并未给债权人造成损害,没有打破这一利益平衡关系,则不能适用法人人格否认。且《公司法》在对法人人格否认适用时采取谨慎的态度,要求滥用行为必须给他人和社会造成“严重”损害。

    (3)因果要件

    因果关系的存在是适用法人人格否认的基础。滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成损害,并且这种损害与股东滥用法人独立人格的行为还应当存在因果关系。在这种情况下,才能适用法人人格否认制度。

     


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